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中亚股份:2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

作者: 凯撒食品包装机械 发布时间: 2021年01月13日 14:26:02

中亚股份:2021年限制性股票激励计划(草案)摘要   时间:2021年01月11日 19:56:45 中财网    
原标题:中亚股份:2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

中亚股份:2021年限制性股票激励计划(草案)摘要


证券简称:中亚股份 证券代码:300512













杭州中亚机械股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

(草案)摘要















杭州中亚机械股份有限公司

2021年1月




声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年修订)》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《杭州中亚机械股
份有限公司章程》制订。


二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(指第一类限制性股票,下同)。

股票来源为杭州中亚机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激
励对象定向发行本公司人民币普通股(A股)股票。


三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为493.00万股,占本激励计划草案
公告时公司股本总额27,000万股的1.83%。其中,首次授予395.00万股,占本激
励计划草案公告时公司股本总额27,000万股的1.46%;预留98万股,占本激励计
划草案公告时公司股本总额27,000万股的0.36%,预留部分占本次授予权益总额
的19.88%。


全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的1%。


四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。


五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为101人,包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干。


预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象,在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。



六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。


七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。


八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年修订)》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。


九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。


十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。



十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失
效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。


十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。





目 录


第一章 释义 ......................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................ 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................. 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................... 26
第十二章 附则 ................................................................................................... 29



















第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

中亚股份、本公司、公司、上市公司



杭州中亚机械股份有限公司

本激励计划、本计划



杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励
计划

限制性股票



公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对
象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限
售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方
可解除限售流通

激励对象



按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干

授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
为交易日

授予价格



公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期



激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期



本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件



根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
所必须满足的条件

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》



《杭州中亚机械股份有限公司章程》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
订)》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所



深圳证券交易所





人民币元




注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。


2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远
发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定,制定本激励计划。


二、制定本激励计划遵循的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施限制性股票激励计划,应当按照法律、行政法规的规定履行程序,
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。


(二)自愿参与原则

公司实施限制性股票激励计划,遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,
公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。


(三)风险自担原则

限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。



第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。


二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。


三、监事会是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督,并且负责审核激励对象的名单。


独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权,就本激励计划是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。


公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。


公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同
时发表明确意见。


激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。



第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实
际情况而确定。


2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
骨干(不包括公司独立董事、监事)。


二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计101人,包括:

1、董事、高级管理人员;

2、中层管理人员及核心技术骨干。


本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。


以上激励对象中,公司董事必须经公司股东大会选举,公司高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或下属子公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。


本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人史正先生。史正先生作为公司
实际控制人、总经理,是公司的核心管理者,对公司产品的研发、生产和销售以
及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。因
此,本激励计划将史正先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求,符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等相关法律法规的规定,
具有必要性和合理性。


预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的


标准确定。


三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于10天。


2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通
股(A股)股票。


二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为493.00万股,占本激励计划草案公告
时公司股本总额27,000万股的1.83%。其中,首次授予395.00万股,占本激励计
划草案公告时公司股本总额27,000万股的1.46%;预留98.00万股,占本激励计
划草案公告时公司股本总额27,000万股的0.36%,预留部分占本次授予权益总额
的19.88%。


三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号

姓名

职务

获授的限制
性股票数量
(万股)

占授予限制
性股票总数
的比例

占本计划公
告日股本总
额的比例

1

史正

董事、总经理

60.00

12.17%

0.22%

2

吉永林

董事、总工程师

20.00

4.06%

0.07%

3

金卫东

董事、副总经理

20.00

4.06%

0.07%

4

徐韧

董事、副总经理

20.00

4.06%

0.07%

5

王影

副总经理

5.00

1.01%

0.02%

中层管理人员及核心技术骨干

(96人)

270.00

54.77%

1.00%

预留部分

98.00

19.88%

0.36%

合计

493.00

100.00%

1.83%



注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。


2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。


3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。



第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。


二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制
性股票失效。


预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内
按相关规定授出。


公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。


三、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满


足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

首次授予和预留授予的限制
性股票第一个解除限售期

自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止

25%

首次授予和预留授予的限制
性股票第二个解除限售期

自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止

25%

首次授予和预留授予的限制
性股票第三个解除限售期

自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个
交易日当日止

25%

首次授予和预留授予的限制
性股票第四个解除限售期

自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个
交易日当日止

25%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购,该等股份将一并回购。


四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

1、激励对象为公司董事或高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。


2、激励对象为公司董事或高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本


公司董事会将收回其所得收益。


3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。



第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.83元,即满足授予条件后,激
励对象可以每股5.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股10.21元的50%,为每股5.11元;

(二)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股11.67元的50%,为每股5.83元。


三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致,为每股5.83元。


四、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励
与贡献对等的原则而定。


公司是一家集智能包装设备的研发、生产及销售为一体的国家火炬计划重点
高新技术企业,其研发中心被认定为“中国乳品包装机械研发中心”、“中国食品
包装机械研发中心”、“浙江省优秀企业技术中心”,公司在中国机械设备行业中
具有突出影响力。


优秀的管理、研发和营销人才是公司的核心竞争力之一,也是推动企业不断
进步的源泉。从公司的发展需要和激烈的市场竞争环境来看,公司需要建立合理
有效的激励机制,以保留和吸引优秀人才为公司发展持续助力,从而保障公司战
略目标的顺利实现。


本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励约束对
等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性,


且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。


综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团
队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否
损害股东利益等发表意见。







第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。


(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票,该等份额由公司注销。


二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示


意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;若公司发生不得实施股
权激励的情形,且某一激励对象对此负有责任的,或者某一激励对象发生上述第
(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销。


(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度,每个会计年
度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

首次授予及预留授予的限制性股票

第一个解除限售期

以2020年净利润为基数,2021年净利润增长率不
低于100%

首次授予及预留授予的限制性股票

第二个解除限售期;

以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不
低于200%

首次授予及预留授予限制性股票

第三个解除限售期

以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不
低于300%




首次授予及预留授予的限制性股票

第四个解除限售期

以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率不
低于400%



注: 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它
激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。


若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求,所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价
格。


(四)个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法,
原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,解除限售期内
考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期
解除限售份额,具体如下:

考评结果

优秀

良好

合格

不合格

标准系数(N)

100%

100%

80%

0%



若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准
系数(N)×个人当年计划解除限售额度。


激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格
为授予价格。


三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。


公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润指标反映公司盈利能力,是企业
成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充
分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。


除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到


本次激励计划的考核目的。



第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。


2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为
配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为
调整后的限制性股票数量。


3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为
n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。


4、增发新股

在公司发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)


其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。


2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价
格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后
的授予价格。


3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。


4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

经派息调整后,P仍须大于1。


5、增发新股

在公司发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。



第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


(一) 会计处理方法


1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本
溢价”。


2、限售期内的每个资产负债表日

根据企业会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供
的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。


3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废,按照企业会计准则及相关规定处理。


(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司按照相关估值工具确定授予日限制性股
票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计
划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。


假设2021年3月底授予,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

首次授予的限制性
股票数量(万股)

需摊销的总费用
(万元)

2021年

(万元)

2022年

(万元)

2023年

(万元)

2024年

(万元)

2025年

(万元)

395.00

1,714.30

744.05

535.72

285.72

130.95

17.86



注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。



公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大,
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积
极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。



第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。


1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。


(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可
按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。


董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。


二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注


销,回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。


(二)激励对象因辞职而不在公司担任相关职务,其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。激励对象
在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


(三)激励对象因公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可决定是否继
续保留激励对象根据本计划在公司裁员发生日所在绩效考核年度内已获授但尚未
解除限售的限制性股票,其余未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回
购注销,回购价格为授予价格。


(三)激励对象因退休而离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


(四)激励对象无论是否因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在
继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税,并应在后续每次
解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。


2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司回购注销,继承人需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。


(六)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售,由公司回购注销。


(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。


三、公司与激励对象之间争议的解决


公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。



第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。


二、本激励计划由公司董事会负责解释。






杭州中亚机械股份有限公司



2021年1月11日




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