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达 意 隆:关于《关于对广州达意隆包装机械股份

作者: 凯撒食品包装机械 发布时间: 2019年09月23日 19:01:26

   广州达意隆包装机械股份有限公司关于

   《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函》

   之回复

   深圳证券交易所中小板公司管理部:

   广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“达意隆”或“公司”)于 2016年 6月1日收到贵部下发的“中小板重组问询函(需行政许可) [2016]第51号”《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函》。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现就问询函所涉问题进行说明和解释,具体内容如下:

   如无特别说明,本公告说明中的简称与预案中“释义”所定义的简称具有相同含义。

  广州达意隆包装机械股份有限公司 问询函回复

   1、2016 年4月,你公司原实际控制人张颂明将其持有的 2,220 万上市公司股份协议转让给深圳乐丰投资管理有限公司(以下简称“乐丰投资”),公司实际控制人变更为杜力、张巍。本次重组方案中,你公司拟发行股份购买赤子城移动科技(北京)股份有限公司(以下简称“赤子城移动”或“标的公司”)100%的股权。本次交易前,杜力及其一致行动人北京凤凰祥瑞互联投资基金(以下简称“凤凰祥瑞”)和宁波梅花顺世天使投资合伙企业(以下简称“梅花顺世”)持有赤子城移动 27.11%股权。同时,杜力、凤凰祥瑞、吴世春将参与本次配套融资。预案披露,如不考虑配套融资因素,交易完成后,杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份(考虑配套融资因素后持股比例为33.67% ),交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司20.78%股份(考虑配套融资因素后持股比例为22.10% ),上市公司实际控制人仍为杜力、张巍。请你公司补充披露以下内容:

   (1)预案披露, 杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人,刘春河、李平、叶椿建、北京含德厚城企业管理中心为一致行动人。请补充披露确定上述一致行动关系的依据和合理性,杜力、刘春河是否与其他交易对手方存在一致行动关系,并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专业意见。

   回复:

   一、一致行动人的认定依据及合理性

   (一)杜力、凤凰祥瑞为一致行动人的认定依据及合理性

   标的公司股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金,截至本回复出具之日,其股权及控制关系如下:

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  广州达意隆包装机械股份有限公司 问询函回复

   由上图可知,北京凤凰财富创新投资有限公司为凤凰祥瑞的普通合伙人、唯一执行事务合伙人;北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春,其持股比例分别为80%和20% ,凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东。上市公司实际控制人杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80% 、20% 的股权。杜力、张巍已签署《一致行动协议》及《补充协议》,约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动,杜力、张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人。

   根据《收购办法》第八十三条,凤凰祥瑞系杜力、张巍的一致行动人。

   (二)杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人的认定依据及合理性

   标的公司股东之一梅花顺世是在中国基金业协会登记的私募基金,截至本回复出具之日,其股权及控制关系如下:

   由上图可知,宁波梅花天使投资管理有限公司系梅花顺世的普通合伙人、唯一执行事务合伙人;吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司80%股权,为宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东、法定代表人,吴世春系梅花顺世的实际控制人。

   同时,吴世春持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司20%股权,在本次重组中,吴世春与杜力、张巍存在共同投资关系。

   根据《收购办法》第八十三条,如无相反证据,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的,为一致行动人。故吴世春及其实际控制的梅花顺世在本次交易中与杜力、张巍构成一致行动人。

   为明晰一致行动关系,保证上市公司实际控制权稳定,维护上市公司及广大中小股东利益,针对本次重组交易后上市公司的持股情况,吴世春、梅花顺世与杜力、张巍签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》的约定,吴世春、梅花顺世未来在行使达意隆股东权利时无条件与杜力、张巍保持一致。

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  广州达意隆包装机械股份有限公司 问询函回复

   基于上述,梅花顺世与凤凰祥瑞、杜力构成一致行动关系。

   (三)刘春河、李平、叶椿建、含德厚城为一致行动人的依据及合理性